Comment sécuriser la cession de parts de SARL malgré l’agrément unanime des associés ?
Sécuriser une cession de parts sociales de SARL exige le respect des formalités de notification, même lorsque tous les associés approuvent l’opération. Dans un arrêt du 7 octobre 2026, n° 24-10.131, la Cour de cassation confirme que l’agrément unanime du cessionnaire ne peut suppléer l’accomplissement du formalisme légal.
Pourquoi l’accord unanime des associés n’a-t-il pas validé la cession ?
Deux associés, également cogérants d’une SARL, avaient signé un protocole organisant la cession de leurs parts sociales à un tiers. Lors d’une assemblée générale extraordinaire, le projet de cession avait été approuvé à l’unanimité, parallèlement à la transformation de la société en SAS.
Le projet n’avait toutefois fait l’objet d’aucune notification formelle à la société. Les juges du fond avaient, en conséquence, prononcé l’annulation de la cession. La cessionnaire soutenait que cette formalité était dépourvue d’utilité dès lors que l’ensemble des associés avait effectivement connaissance de l’opération et avait agréé le cessionnaire.
La Cour de cassation écarte cette argumentation et confirme l’annulation. La connaissance du projet comme l’approbation unanime de la cession ne permettent pas de s’affranchir des prescriptions légales applicables.
Comment le projet de cession doit-il être formellement notifié ?
La chambre commerciale rappelle le caractère d’ordre public de l’article L. 223-14 du Code de commerce. Lorsqu’une SARL comprend plusieurs associés et que des parts sont cédées à un tiers, le projet doit être notifié à la société ainsi qu’à chacun des associés.
Les modalités de cette formalité résultent de l’article R. 223-11 du Code de commerce. La notification doit intervenir par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
L’arrêt affirme ainsi la portée impérative du formalisme de notification. Ni l’agrément du cessionnaire ni l’unanimité des associés ne régularisent son omission, laquelle justifie l’annulation de la cession.
Historique
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