Les statuts peuvent avancer la perte de la qualité d’associé en cas de retrait d’une société civile
La portée des clauses statutaires se trouve une nouvelle fois au cœur du contentieux des sociétés civiles. Par un arrêt du 24 septembre 2026, n° 24-17.185, la troisième chambre civile de la Cour de cassation précise les conséquences du retrait d’un associé.
En principe, l’associé qui exerce son droit de retrait conserve cette qualité jusqu’au remboursement de la valeur de ses droits sociaux. Cette règle n’est toutefois pas impérative, les statuts pouvant fixer une autre date pour la perte de la qualité d’associé.
Le remboursement des droits sociaux met en principe fin à la qualité d’associé
En l’espèce, deux associées d’une société civile immobilière avaient exercé leur droit de retrait en souhaitant que celui-ci produise ses effets au 28 janvier 2016.
La cour d’appel avait cependant estimé qu’elles conservaient leur qualité d’associées aussi longtemps que la valeur de leurs droits sociaux ne leur avait pas été remboursée.
Elle en avait conclu que la dissolution, puis la liquidation amiable de la SCI, leur étaient opposables. Leur demande de remboursement fondée sur l’exercice du droit de retrait avait, en conséquence, été rejetée.
Cette analyse correspondait à la jurisprudence suivant laquelle la qualité d’associé ne se perd, en principe, qu’après le remboursement de la valeur des parts sociales.
Les statuts peuvent avancer la date de perte de la qualité d’associé
La Cour de cassation censure néanmoins le raisonnement suivi par les juges du fond.
Sur le fondement de l’article 1869 du Code civil, elle énonce que cette règle présente un caractère supplétif et peut donc céder devant la volonté exprimée par les associés.
Une clause statutaire peut ainsi prévoir que l’associé perd cette qualité dès l’exercice de son droit de retrait, sans attendre le remboursement de ses droits sociaux.
Dans cette affaire, les statuts semblaient stipuler que la cession prenait effet à la date d’ouverture du droit de retrait.
La cour d’appel devait donc rechercher si cette clause permettait aux deux associées de perdre leur qualité avant le remboursement de leurs parts.
L’arrêt souligne ainsi l’incidence directe de la rédaction des statuts : dans une société civile, ceux-ci peuvent déterminer la date à laquelle l’associé retrayant cesse d’appartenir à la société.
Historique
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