Article 1844 du Code civil : participation et droit de vote en cas de démembrement de parts sociales
Le démembrement de parts sociales répartit les attributs de la propriété entre deux personnes. Le nu-propriétaire demeure titulaire des parts, tandis que l’usufruitier bénéficie notamment des fruits qu’elles produisent. Dans le fonctionnement de la société, cette division impose de distinguer la participation aux décisions collectives de l’exercice effectif du droit de vote.
Comment l’article 1844 du Code civil distingue-t-il participation et droit de vote ?
Depuis la réforme du 19 juillet 2019, l’article 1844 du Code civil reconnaît au nu-propriétaire comme à l’usufruitier le droit de participer aux décisions collectives. Tous deux doivent donc pouvoir prendre part aux assemblées et aux échanges précédant l’adoption d’une résolution.
Ce droit de participation ne se confond pas avec le droit de vote. Une personne privée du vote sur une résolution déterminée conserve ainsi la possibilité d’assister à l’assemblée et de participer aux débats.
À qui le droit de vote revient-il selon la décision examinée ?
L’article 1844 du Code civil pose pour principe que le vote appartient au nu-propriétaire. Une exception concerne toutefois les décisions portant sur l’affectation des bénéfices. Pour celles-ci, l’usufruitier vote, conformément à sa vocation à percevoir les fruits attachés aux parts sociales.
Pour les autres décisions, les intéressés peuvent convenir que le vote sera exercé par l’usufruitier. Les statuts peuvent également organiser la répartition de ces prérogatives, à condition de préserver les droits essentiels de chacun. La rédaction des statuts ou de la convention de démembrement permet ainsi de préciser l’organisation retenue.
La forme sociale peut-elle modifier cette répartition des droits ?
Des règles particulières s’appliquent selon la société concernée. Dans une société anonyme, l’article L. 225-110 du Code de commerce attribue en principe le vote à l’usufruitier lors des assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire lors des assemblées générales extraordinaires.
Le démembrement de parts ou d’actions suppose donc d’identifier précisément les règles applicables à la forme sociale et à la nature de chaque décision.
Historique
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